Všeobecné podmínky smluvní výroby

Všeobecné podmínky smluvní výroby, jak jsou uvedeny níže, jsou závazné a řídí se jimi veškeré případy Smluvní výroby (jak je definována dále) zajišťované společností Y Soft Corporation, a.s., zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Brně v oddíle B, vložce č. 8045 , IČ: 26197740, se sídlem: Technická 2948/13, Královo Pole, 616 00 Brno (dále jen „Y Soft“ nebo „Společnost“) či společnostmi skupiny Y Soft pro Objednatele, kteří si u společnosti Y Soft nebo případně u dalších společností skupiny Y Soft jako dodavatelů objednali výrobu série Výrobků (jak jsou tyto definovány dále) postupem podle těchto podmínek.

1. DEFINICE

Všechny definice uvedené dále se použijí pro výklad termínů uvedených velkými písmeny v těchto podmínkách a další dokumentaci Stran uzavřené či vytvořené s odkazem na tyto podmínky.

1.1 Návrh
Technická a výrobní specifikace Výrobku, o jehož výrobu má Objednatel zájem a v rozsahu nezbytném pro zahájení Smluvní výroby; Součástí Návrhu je obvykle zejména (i) návrh zapojení a výrobní postup, (ii) návrh uspořádání součástek (osazovací data a osazovací plán) a design plošných spojů (gerber data), (iii) specifikace použitých součástek a materiálů včetně konkrétního výrobce součástky a typu tak, aby nemohlo dojít k záměně součástek anebo materiálů, (iv) popis Testovacího scénáře pro Výrobek a jeho očekávaných výstupů, které budou v jeho rámci sledovány a zjišťovány, (v) specifikace konkrétní verze firmware či jiného obslužného software Výrobku, se kterou má být tento Výrobek testován, případně údaje o postupu a rozsahu a míře dokončení či kompletace v případech, kde má být Výrobek ze strany Y Softu i kompletován či dokončován do určené míry. 

1.2 Nevyužité součástky
Jsou součástky jinak využívané při Smluvní výrobě Výrobku podle Návrhu a zbývající poté, co Objednatel neodebral z jakéhokoliv důvodu celé objednané množství Výrobků ve sjednané době.

1.3 Objednatel
Je společností, která má zájem o Smluvní výrobu Výrobků ze strany Y Soft.

1.4 Objednávka
Objednávka je smlouva o Výrobě vzniklá postupem dle těchto podmínek.

1.5 Pracovní den
Pracovní den je každý den od pondělí do pátku daného týdne v roce s výjimkou státních svátků v ČR.

1.6 Pracovní doba
Pracovní doba je doba od 8:00 do 17:00 v pracovní dny.

1.7 Schválený návrh
Schválený návrh je Návrh, jehož obsah, úplnost a podoba byly Stranami vzájemně potvrzeny postupem podle čl. II. těchto podmínek.

1.8 Smluvní výroba
Smluvní výroba je výrobou, kdy úkolem Y Soft je vyrobit Výrobky v počtu a dle zadání a Schváleného návrhu.

1.9 Strana
Strana je podle kontextu buď Y Soft (případně společnost patřící do skupiny Y Soft zajišťující Smluvní výrobu) nebo Objednatel; Výraz „Strany“ pak zahrnuje oba tyto subjekty.

1.10 Testovací scénář
Testovací scénář je povinnou součástí Návrhu a představuje popis postupu, testovacích podmínek, testovacího prostředí a popis očekávaného chování Výrobku, při jehož dosažení za daných testovacích podmínek bude Výrobek považován za bezvadný.

1.11 Vada
Za vadu se považuje pouze situace, kdy se Výrobek během Testovacího scénáře nechová způsobem, který předpokládá Testovací scénář při dodržení podmínek v něm popsaných; Pro vyloučení pochybností se za Vadu nepovažují jiné odchylky Výrobku od vlastností předpokládaných Objednatelem, pokud Výrobek odpovídá návrhu a prošel úspěšně Testovacím scénářem; Dále pro vyloučení pochybností Vadou není případ, kdy odchylka chování Výrobku v Testovacím scénáři od očekávaného chování byla způsobena chybou Návrhu nebo v důsledku použití součástek či postupů schválených Objednatelem.

1.12 Várka
Várka je množina Výrobků, které jsou vyrobeny a dodány Objednateli v rámci jedné dodávky.

1.13 Výrobek
Elektronická součástka, díl, modul anebo jiný prvek vyráběný po dohodě Stran dle Schváleného návrhu.

1.14 Vyšší moc
Znamená situaci či okolnosti, které brání kterékoliv ze Stran ve splnění její povinnosti podle těchto podmínek či podle Objednávky, kterážto situace či okolnost nebyla danou Stranou vyvolána, je mimo rozumnou možnost kontroly dané Strany a nebyla rozumně předvídatelná a nedalo se jí s obvyklou opatrností předejít; Tyto případy zahrnují zejména (nikoliv však výlučně) případy živelných pohrom, válek, vandalismu, rozsáhlejších nepokojů, terorismu, stávek, útoků třetích stran na prostory dané Strany, její materiální či lidské zdroje či na její elektronické vybavení, připojení, jakož i případy zásahů státních a nadnárodních orgánů apod.

2. POSTUP STRAN PŘED OBJEDNÁVKOU SMLUVNÍ VÝROBY

2.1 Smluvní výrobu lze zahájit a Objednávku Smluvní výroby zadat pouze na základě Schváleného návrhu.

2.2 Y Soft na základě Objednatelem poptávaných parametrů a požadovaného odběru vytvoří a předá Objednateli ke schválení Návrh.

2.3 Objednatel Návrh schválí, případně vyžádá jeho nezbytné úpravy či upřesní poptávané množství. Případně požadované úpravy Y Soft zapracuje do Návrhu a zohlední přitom zejména možnosti výroby a dostupnost potřebných součástek.

2.4 Cílem postupu podle bodů 2.1 až 2.3 těchto podmínek je vzájemné odsouhlasení a potvrzení Návrhu včetně navrženého kusovníku (Bill of Material - BOM). Není-li třeba měnit jiné části Návrhu, postačí, pokud Objednatel v reakci na kalkulaci Y Softu vytvořenou s ohledem na změnu poptávaného množství, potvrdí nově navržený kusovník a kalkulaci cen. Pro vyloučení pochybností je bez ohledu na případná doporučení úprav a postup přípravy Návrhu odpovědnost za obsah Návrhu, návrh konstrukce a designu Výrobku včetně volby součástek vždy na Objednateli.

2.5 Jakmile si obě Strany potvrdí úplnost a konečnou podobu Návrhu, stává se takto schválený Návrh součástí Objednávky Smluvní výroby.

3. OBJEDNÁVKA A ZADÁNÍ VÝROBY

3.1
Po odsouhlasení Návrhu ve smyslu čl. 2.5 Y Soft dodá Objednateli s odkazem na Schválený návrh kalkulaci jednotkové ceny Výrobků s uvedením (i) Objednatelem poptávaného množství Výrobků (ii) podle přání Objednatele možné termíny dodávek jednotlivých Várek Výrobků a jejich velikost (objem) anebo období odběrů sjednaného rámce výroby a (iii) termínu, výše úhrady ceny za Výrobky a výše případných záloh (to zvláště u dodávek Výrobků v celkové hodnotě nad 500.000 CZK). Kalkulace může podle dohody stran předpokládat:

3.1.1
Fixní objednávku, kdy jsou sjednány dodávky konkrétního množství Výrobků v konkrétních termínech; nebo

3.1.2
Rámcovou objednávku, kdy je závazně sjednán objem odběru určitého množství Výrobků během daného období (není-li dohodou určeno jinak, tak je tímto obdobím 6 měsíců od data vystavení Objednávky) s tím, že konkrétní termín je na další volbě Objednatele;

3.1.3
Jinou dohodu Stran o rozložení dodávek Výrobku, pokud tato kalkulace bude obsahovat způsob určení rámce dodávek v určitém období.

3.2
Poté, co Objednatel kalkulaci podle čl. 3.1 potvrdí, vzniká mezi Stranami závazná Objednávka Smluvní výroby Výrobku, tj. smlouva o dílo, jejíž nedílnou součástí jsou tyto podmínky.

3.3
Y Soft se na základě Objednávky zavazuje vyrobit a dodat Výrobky v množství a v čase dle potvrzené Objednávky, ve Várkách uvedených v Objednávce, případně v počtech dle dílčích objednávek během stanoveného období u rámcově sjednané objednávky.

3.4
Lhůty dodání se prodlužují o čas, po jaký je případně Objednatel prodlení s úhradou záloh nebo s poskytnutím součinnosti či materiálu či jiných vstupů nezbytných k zahájení či dokončení Smluvní výroby.

3.5
Objednatel se na základě Objednávky zavazuje:

3.5.1
odebrat Výrobky v termínech a počtu, jak předpokládá potvrzená Objednávka;

3.5.2
v případě, že je Objednávka uzavřena jako rámcová na určitý počet Výrobků během stanoveného období ve smyslu čl. 3.1.2 nebo obdobně podle čl. 3.1.3 výše, zavazuje se Objednatel odebrat Výrobky ve stanoveném rámcovém rozsahu nejpozději do konce sjednaného období;

3.5.3
uhradit cenu za Výrobky v rozsahu sjednaného objemu či rámce výroby dle Objednávky a s ohledem na korekci dle skutečného rozsahu výroby ve smyslu čl. 4.9, a to v termínech podle těchto podmínek; a

3.5.4
uhradit cenu prací na straně Y Soft nezbytných k zajištění postupu podle čl. 2. výše, a to podle ceníku Y Soft platného v dané době.

4. PODMÍNKY DODÁNÍ A PLATEBNÍ PODMÍNKY

4.1
V případě, že byla dodací lhůta u jednotlivé Várky určená v Objednávce překročena o více než 14 dní, Y Soft se zavazuje na výzvu Objednatele zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % sjednané ceny nedodaných Výrobků za každý den, které byly dodány s takovým zpožděním, nejvýše však do výše 10 % z ceny takových Výrobků. Tato smluvní pokuta představuje paušální náhradu veškerých nákladů a ztrát utrpěných v důsledku prodlení s dodáním a Objednatel nemá právo požadovat jakoukoliv jinou kompenzaci, náhradu škody nebo tržeb způsobených prodlením uvedeným výše.

4.2
Nebude-li mezi Objednatelem a Y Soft sjednáno něco jiného, platí, že Y Soft fakturuje dodávané Výrobky v množství dle Objednávky před expedicí dané Objednávky na základě faktury s 14 denní splatností.

4.3
Jsou-li sjednány v Objednávce platby jednotlivých Várek, anebo v případě dodávek realizovaných podle dílčích objednávek zadaných dle rámcové Objednávky ve smyslu čl. 3.1.2 či. 3.1.3, budou tyto fakturovány fakturami s 14 denní splatností a vystavenými vždy při expedici dané Várky či dané dílčí objednávky.

4.4
Pokud v případě rámcových Objednávek sjednaných ve smyslu čl. 3.1.2 nebo 3.1.3 nebudou Výrobky v rozsahu celého sjednaného rámce odebrány Objednatelem nejpozději během období sjednaného v dané Objednávce a nedohodnou-li se Strany jinak, vyfakturuje Y Soft Výrobky v celém rámcově sjednaném, ale Objednatelem neodebraném rozsahu obdobně způsobem podle čl. 4.2 s fakturou vystavenou ke dni následujícímu po uplynutí uvedené lhůty. Pokud se Y Softu podaří v takovém případě obchodně uplatnit Nevyužité součástky či zbývající případně již vyrobené Výrobky nebo jejich část jinak, sníží fakturaci podle tohoto bodu v rozsahu, v jakém zbývající Výrobky anebo Nevyužité součástky obchodně uplatnil. Objednatel je povinen takovou fakturu uhradit ve lhůtě splatnosti bez ohledu na to, zda Výrobky v tomto objemu reálně odebral. Neobdrží-li Y Soft požadavek na dodání takto zbývajících Výrobků nejpozději do 1 měsíce po fakturaci těchto zbylých Výrobků, má se za to, že Objednatel o ně nemá zájem a tyto mají být bez náhrady zničeny a zlikvidovány jako nevyužité.

4.5
Výrobky budou (v souladu s pravidly FCA Incoterms 2010) v době plnění předány dopravci určenému a zajištěnému Objednatelem, a to v místě výroby – tj. v Brně, v České republice. Bude-li případně sjednán jiný způsob dodání, musí být součástí takové dohody i ujednání o úhradě ceny dopravy nad rámec ceny Výrobků.

4.6
Objednatel je povinen uplatnit jakékoliv požadavky či výhrady ohledně neodpovídajícího množství, nesprávné specifikace, nesprávného vyúčtování nebo poškození Výrobků bez odkladu po převzetí Výrobků.

4.7
Y Soft je oprávněn přerušit výrobu anebo dodávky Výrobků kdykoliv bude Objednatel v prodlení s placením splatných pohledávek Společnosti (zejména ceny Výrobků anebo záloh), v takovém případě Y Soft o tomto postupu Objednatele vyrozumí bezodkladně po takovém kroku.

4.8
Objednatel souhlasí s tím, že Y Soft je oprávněn kdykoliv započíst jakékoliv z finančních prostředků dlužných Objednatelem Y Softu oproti jakýmkoliv finančním prostředkům splatným ze strany Y Softu.

4.9
Strany výslovně sjednávají, že s ohledem na charakter výroby a objednávkového procesu u Výrobků, povinnost Y Softu dodat Výrobky je řádně a zcela splněna i v případě, že bude dodáno množství Výrobků nepodstatně odlišné od množství uvedeného v Objednávce (za takové množství se považuje 95-105 % původně objednaného počtu Výrobků). Pokud bude takto dodáno jiné, než původně objednané množství Výrobků, bude poměrně upravena i celková cena za Výrobky a případná sleva nebo nedoplatek budou vypořádány mezi stranami na základě faktury-daňového dokladu nebo dobropisu vystaveného Y Softem.

5. DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ A DŮVĚRNOST INFORMACÍ

5.1
Objednatel se zavazuje umožnit Y Softu nerušené využití veškerého duševního vlastnictví Objednatele anebo třetích stran, které se jakkoliv týká či kryje jakékoliv prvky či části Návrhu anebo Výrobků, a to v rozsahu potřebném pro jednání o Návrhu, testování Výrobku (včetně jeho prototypů), optimalizaci výroby Výrobků, zahájení a provedení jejich Smluvní výroby a dodání Výrobků Objednateli či jím určené osobě v souladu s Objednávkou;

5.2
Objednatel prohlašuje a zavazuje se zajistit, že je plně oprávněný využít v rozsahu potřebném pro Smluvní výrobu a spolupráci podle těchto podmínek a podle Objednávky veškeré prvky Návrhu, které jsou kryty právy z duševního vlastnictví Objednatele či třetích stran a zavazuje se umožnit Y Softu jejich využití pro účely a v rozsahu předpokládaném těmito podmínkami a v souladu s účelem spolupráce Stran podle nich.

5.3
Objednatel se zavazuje odškodnit Y Soft a nahradit Y Soft veškeré náklady či jinou újmu, která Y Softu vznikne jako důsledek uplatnění práv z duševního vlastnictví či obdobných práv třetích stran v důsledku či v souvislosti se Smluvní výrobou připravovanou či zahájenou podle požadavků Objednatele anebo dodáním Výrobků.

5.4 
Soft se zavazuje Objednatele bezodkladně informovat, pokud by jakákoliv třetí strana podobná práva či nároky z nich plynoucí vůči Y Softu uplatnila. V takovém případě je Y Soft podle svého uvážení oprávněn do doby vyřešení situace či dohody s Objednatelem přerušit Smluvní výrobu či její přípravu. Y Soft má v takovém případě nárok na úhradu nákladů do té doby účelně vynaložených zejména na přípravu Smluvní Výroby, zajištění dodávek součástek, jakož i náklady případné nezbytné obrany proti vzneseným nárokům třetích stran, apod.

6. ZÁRUKA A ODPOVĚDNOST ZA VADY

6.1
Y Soft nese odpovědnost výhradně za vady způsobené procesem výroby a kompletace Výrobků. Y Soft naopak nenese odpovědnost za konstrukci Výrobku, zapojení a design, ani za vhodnost Objednatelem objednaných Výrobků pro jejich účel, ani za volbu či vady jejich součástek a prvků.

6.2
Není-li mezi Stranami v Objednávce domluveno jinak, je na veškeré Výrobky poskytována záruka za jakost v délce 30 dnů od data expedice Výrobku k dodání Objednateli či jím určené osobě (převzetí Výrobku Objednatelem) a případné nároky z odpovědnosti za vady lze uplatnit nejdéle v této lhůtě. Práva ze záruky a odpovědnosti za vady je Objednatel zároveň povinen uplatnit bez zbytečného odkladu po datu expedice Výrobku k dodání Objednateli či jím určené osobě (převzetí Výrobku Objednatelem).

6.3
Práva ze záruky za jakost a z odpovědnosti za vady, která přísluší Objednateli, jsou výhradně:

6.3.1
Právo na opravu vadného Výrobku;

6.3.2
Právo na výměnu vadného Výrobku za Výrobek bezvadný;
Práva podle bodu 6.3.2 náležejí Objednateli jen v případě, že oprava Výrobku by byla neekonomická nebo neúčelná, nebo pokud Y Soft není schopen opravu provést v přiměřené lhůtě; V případě, že je reklamace řešena formou výměny, může Y Soft dodat vyměněné Výrobky po zahájení nejbližší plánované výroby daného Výrobku.

Y Soft může též dle svého uvážení rozhodnout o tom, že reklamace bude vyřízena namísto postupu podle čl. 6.3.1 a čl. 6.3.2 vrácením jednotkové kupní ceny za každý z Vadných Výrobků, zejména pokud nelze realizovat výměnu vzhledem k neexistenci či nedostupnosti bezvadného Výrobku, který by mohl být vyměněn za Výrobek vadný.

6.4
Práva ze záruky a reklamace je Objednatel povinen uplatňovat způsobem, který bude v danou dobu Y Softem určen.

6.5
Není-li sjednáno výslovně a písemně jinak, platí, že Výrobek Objednatel reklamuje prostřednictvím formuláře, který je pro tyto účely k dispozici na partnerském portálu Y Soft a postupem v něm v dané době určeným.

6.6
Reklamační nárok bude Y Softem posouzen bezodkladně v závislosti na možnosti reprodukovat chybu, k čemuž je Objednatel povinen poskytnout nezbytnou součinnost. Objednateli bude e-mailem oznámeno, zda je reklamace oprávněná či nikoliv; V případě oprávněné reklamace Y Soft jednak v souladu s těmito podmínkami provede opravu reklamovaného Výrobku nebo jeho výměnu za bezvadný a jednak zašle bezvadný Výrobek na náklady Společnosti zpět na adresu Objednatele.

6.7
V případě, že nebude reklamace oprávněná (tj. zejména pokud Výrobky, u kterých je tvrzena Objednatelem Vada projdou úspěšně Testovacím scénářem anebo kde bude zjištěno, že takové Výrobky jsou postiženy defektem, který má svůj původ jinde než ve vadě výroby (např. v nevhodném Návrhu, volbě součástek, způsobu použití Výrobku a nebo v jiných případech, které nejsou Vadou ve smyslu definice těchto podmínek), budou Objednateli přeúčtovány poplatky za přepravu/zaslání/předání Výrobku zpět a zároveň veškeré účelně vynaložené náklady zjištění příčin Objednatelem tvrzených vad, zejména náklady na provedení testů v rozsahu podle Testovacích scénářů a další diagnostiku tvrzených závad.

6.8
Záruka se dále nevztahuje na případy:

6.8.1
Kdy dojde k mechanickému poškození Výrobků při jejich provozu, transportu, instalaci, manipulaci, či jinak;

6.8.2
byl Výrobek modifikován nebo do něj bylo jinak zasaženo po provedení jeho Výroby;

6.8.3
Odchylky chování Výrobku od Testovacího Scénáře jsou způsobeny použitím jiného firmware či jinak s Výrobkem spolupracujícího software, než jaký byl k dispozici Y Softu či byl specifikován v rámci Návrhu při potvrzení Návrhu a Objednávky.

6.9
V případě, že je testováním potvrzena existence vytýkané Vady Výrobku či množiny Výrobků, Y Soft se zavazuje nahradit všechny prokázané náklady a škody, které vznikly Objednateli v důsledku výskytu Vady až do výše jednonásobku součtu jednotkových cen Výrobků postižených Vadou.

6.10
Pro vyloučení pochybností platí, že bez ohledu na to, zda se reklamovaná Vada potvrdí či nikoliv je Objednatel povinen hradit veškeré zálohy a platby v datech jejich splatnosti v souladu s těmito podmínkami a žádná platba nesmí být zadržena ani z důvodu uplatnění reklamace, ani z důvodu jejího uznání či naopak neuznání.

7. OSTATNÍ UJEDNÁNÍ A PODMÍNKY

7.1
Tyto podmínky plně upravují práva a povinnosti Stran týkající se Smluvní výroby s výjimkou výslovně sjednaných odchylek od nich, které použití některého z článků těchto podmínek vyloučí nebo se výslovně a písemně Strany domluví odchylně od těchto ustanovení.

7.2
Žádná ze Stran nebude odpovědná za případné porušení těchto podmínek ani podmínek sjednané Smluvní výroby, pokud bude takové porušení spočívat v prodlení či jiném neplnění způsobeném výhradně Vyšší mocí; Žádné ze Stran nevzniká právo na náhradu škody či újmy způsobené Vyšší mocí.

7.3
Tyto podmínky a Objednávky Smluvní výroby uzavřené na jejich základě se řídí českým právním řádem a případné spory z nich vznikající budou posuzovány věcně příslušným soudem, jehož místní příslušnost bude určena podle sídla Y Soft.

Y Soft Corporation, a.s.